De senaste åren har sagan om Pinocchio fått en renässans, med flera nya filmatiseringar. Redan 1940 gjorde Disney en animerad film av den, en ovanligt mörk barnfilm om att försöka vara god i en värld full av ondska.
Den godhjärtade dockmakaren Geppetto har precis blivit klar med en docka föreställande en pojke, som han döper till Pinocchio. På kvällen får Geppetto syn på önskestjärnan och önskar sig att Pinocchio ska bli en riktig pojke. Hans önskan besannas snart, i alla fall till dels, av Den blå fen som väcker dockan till liv. Men för att han ska bli en riktig pojke måste han visa att han är ärlig, modig och osjälvisk. Till sin hjälp får han Benjamin Syrsa, som ska verka som hans samvete.
Filmens tema är mycket mörkt, om hur det oskuldsfulla direkt utnyttjas av onda krafter. Vad som ändå gör den till en så älskad barnfilm är dess fantasifulla animation och ystra sångnummer, såsom Trådar har jag inga kvar och Ser du stjärnan i det blå. Det finns en renhet i animationens färger och så gott som varje bildruta bjuder på storartade detaljer, inte minst via Geppettos alla klockor.